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      [以案说法]：私自处分继承股权份额的回购协议无效

裁判要旨

自然人股东死亡后由公司回购该股权，符合公司法的基本原理及公司、全体股东的最大利益。但股权回购协议中，处分应由继承人继承的股权份额而未经该继承人确认的，涉及该部分股权的协议无效。

案情

  　　原告司孝英之子李家明于2005年3月27日病故，其生前持有被告齐鲁工程公司股份共计159744股。2006年1月25日，被告李菁（系李家明之女）与齐鲁工程公司签订股权回购协议，协议约定齐鲁工程公司回购李家明生前持有该公司股份159744股，同时支付李家明去世当年（2005年度）所持股份的现金红利，二项共计224647.61元。同日，被告李菁将款项全部取走。2007年3月14日，原告司孝英以被告侵犯其合法权益为由，请求法院确认该股权回购协议无效。

  　　齐鲁工程公司制定的《公司章程》及《股权管理办法》均规定：非因职工个人原因解除劳动合同及职工失去民事能力、死亡的，其持有的股份可以在公司内部转让或由公司回购。受有限责任公司股东人数的限制，齐鲁工程公司实行股权代理人制度，以若干股东推荐一名股权代理人作为公司注册登记的股东，原则上每100万股份推选产生一名股权代理人。股权代理人与被代理人签订委托代理协议，在股东会表决时，股权代理人必须按照其所代理的股东意见表决。李家明生前不是齐鲁工程公司注册登记股东。李家明家庭成员状况为：妻子孟凡爱、女儿李菁、母亲司孝英。

裁判

  　　山东省淄博市临淄区人民法院经审理认为，公司章程是依据股东之间的合意而形成的一种法律文件，是公司运营的基本规则，依法制定的公司章程一经生效，公司及股东均受章程约束。依据公司法第七十六条的规定，自然人股东死亡之后，对股东资格的继承可以通过公司章程作出除外规定。被告齐鲁工程公司《公司章程》及《股权管理办法》的相关条款规定，自然人股东死亡后，公司可以回购其生前所持公司股份，实际上亦是对股东资格继承问题的除外约定，符合公司法第七十六条的立法本意。

  　　原告司孝英诉称，公司回购股东股份应符合公司法第七十五条及第一百四十三条的规定，被告齐鲁工程公司《公司章程》的规定违反了公司法上述条款的禁止性规定，应属无效，被告齐鲁工程公司无权收购李家明生前所持公司股份。法院认为，因公司法第七十五条及第一百四十三条规定的前提是自然人股东并未死亡，能够行使相应的股东权利，而本案涉及的是自然人股东死亡后其股权的处理，故齐鲁工程公司《公司章程》回购公司股权的规定并未违反公司法上述条款的禁止性规定，对原告的该项主张，不予支持。

  　　李家明生前所持齐鲁工程公司股份系其与孟凡爱夫妻关系存续期间的财产，应属夫妻共同财产。依据继承法的相关规定，其所持股份的一半应属孟凡爱所有，其余一半才可由其第一顺位继承人予以继承。因原告司孝英、被告孟凡爱、李菁均是李家明第一顺位继承人，故原告可继承李家明生前所持公司全部股份的六分之一。李菁与齐鲁工程公司签订的股权回购协议，包含了李菁未经原告授权就私自处分应由原告继承的股权份额，事后李菁的上述无权处分行为亦未经原告确认。因而，股权回购协议中涉及应由原告司孝英继承的股权部分应属无效。

  　　综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国民法通则》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十六条、《中华人民共和国继承法》第十条第一款、第二款、第十三条第一款之规定，判决如下：一、被告李菁与被告山东齐鲁石化工程有限公司签订的股权回购协议涉及应由原告司孝英继承的股权部分（159744股的六分之一）无效。二、驳回原告司孝英的其他诉讼请求。

    本案案号为：（2007）临民初字第1008号

    案例编写人：山东省淄博市临淄区人民法院  刘海红  成志宇

来源：人民法院报